新三板挂牌申请条件申请程序

全程解读与指引

根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南(试行)》、《关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告》(股转系统公告〔2013〕54号)、《非上市公众公司监督管理办法》(证监会第96号令)等规定，公司申请挂牌应遵循如下原则：

一、新三板挂牌申请条件和解读

1、基本条件

(1)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

(2)业务明确，具有持续经营能力;

(3)公司治理机制健全，合法规范经营;

(4)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;

(5)主办券商推荐并持续督导;

(6)全国股份转让系统公司要求的其他条件。

具体而言，新三板对挂牌企业无企业性质限制、无行业限制，股转中心鼓励高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产业等创新强度高、成长空间大的战略性新兴产业及新兴业态企业申请挂牌，同时也欢迎传统行业企业的挂牌申请。

2、股权要求解读

(1)挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公司决议程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不影响其挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。

(2)质押冻结或司法冻结的股份办理股份初始登记时，除需提供常规申报材料外，还须提供质押冻结或司法冻结的相关材料。其中，司法冻结的应提供协助执行通知书、裁定书、已冻结证明等材料及复

印件;质押冻结的应提供质押登记申请书、双方签字的已生效的《质押合同》、质押双方有效身份证明文件、已冻结证明等材料及复印件。中国结算北京分公司在完成证券登记后根据发行人的申请办理相关质押冻结、司法冻结手续，即申请挂牌公司应先完成股份初始登记(包括股份首批解除限售)，取得《股份登记确认书》后，再申请办理质押冻结、司法冻结手续。(安信新三板诸海滨团队)(3)质押冻结股份的限售及解除限售应按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》中的规定办理，当解除限售涉及被冻结股份的，被冻结股份不可分拆，只能作为一个整体办理解除限售。

3、挂牌准入条件解读

为了更好地明确市场预期，全国股份转让系统公司按照“可把控、可举证、可识别”的原则，对《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的六项挂牌条件进行细化，形成基本标准如下：

（一）依法设立且存续满2年。

1、依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定相公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。

（1）公司设立的主体、程序合法、合规。

A、国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

B、外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。 C、《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须

取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

（2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

A、以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。

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B、以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。 C、公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。 （二）业务明确，具有持续经营能力。

1、业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

2、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

（1）公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。

（2）公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

3、持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

（1）公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。