公司法人格否认之人格混同情形司法适用研究姜婉莹’
目
次
一、引言
二、人格混同是滥用公司法人格的主要情形三、人格混同在国外的司法适用四、人格混同在我国的司法适用概况五、人格混同的认定标准六、防止人格混同认定标准之滥用七、结语
一、引言选题背景年,我国新修订的《公司法》出台。其中第条第款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”至此,法人人格否认制度正式以法律的形式确认下来,从个别的案例和含糊其辞的司法解释走向了明确的法律规定。法人人格否认制度最早产生于美国,是建立在公司独立人格和股东
有限责任基础之上,对公司股东与债权人利益失衡进行事后救济的一种制度,其本质在于维护真正的公司独立人格和股东有限责任。全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法修订草案》修改情况的汇报清华大学法学院商法学硕士研究生。
公司法人格否认之人格混同情形司法适用研究
中指出,“在现实生活中,有的股东滥用权利,采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段,造成公司可用于履行债务的财产大量减少,严重损害公司债权人利益。有这类情形的,股东应当对公司债务承担连带清偿责任。法律委员会经同国务院法制办、最高人民法院研究认为,……借鉴一些市场经济发达国家具有法律效力的判例和法律规定,总结我国人民法院的审判实践经验,为了维护公司债权人的利益和正常的经济秩序,建议增加规定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”。①可见,公司法人格否认之所以在我国得以引进,也同样是基于市场经济高速发展的背景下,股东道德风险增加,滥用股东有限责任损害公司债权人利益行为愈演愈烈而作出的制度选择。从我国公司法人格否认的司法实践来看,国外司法实践中常见的几种滥用股东有限责任的情形都有发生,其中,以人格混同情形最为常见。但是另一方面,由于我国《公司法》第条第款对法人格否认制度的原则性规定,导致了实践中的裁判标准和裁判尺度的严重不一,许多法
官在审判过程中无所适从。北京市第二中级人民法院民四庭副庭长李艳红就表示“在新《公司法》实施以后,当事人直接提出运用第二十条第三款起诉的却很少,要求股东承担责任
的这些请求也没有直接地涉及因为股东滥用公司人格,直接适用该法条判决的也很少。在司法实践中,常见的人格否认的案件主要有这么几类一个是关联公司人格混同的问题,一个企业几块牌子,签约主体,履约主体和权利义务主体非常混乱……我们认为需要最高人民法院出台更为细化的解释,从目前来说,我们的态度和原则就是谨慎,这完全是基于维护公司独立人格制度考虑。”②因此,对公司法人格否认制度的司法适用出台司法解释势在必行,而鉴于人格混同情形的多发性,针对人格混同情形的司法解释必然是其
年
①参见《全国人大法律委员会关于中华人民共和国公司法修订草案月日在第十届全国人民代表大会常务委员会第十七次会议,即】,年月日访问。
修改情况的汇报》,“加洲
②中国审判编辑部“‘揭开公司面纱’—法人人格否认制度理论与实务研讨”,载《中国审判》年第期。
商事法论集 总第
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限责任而言一个相对小的代价。而且,法律形式本身也是检验相关自然人究竟在多大程度上将公司视为独立人格的一种很好的检测剂。进而,法院总结了在其他案例中所确认的对于公司和自然人之间是否保持了独立人格这一问题的判断因素未能保有公司记录或公司备忘录不足在股票的发行和认购过程中,未能存在必要的形式公司财产和其他财产的混同公司财产或其他财产多种不是公司的用途公司和其自然人股东拥有同样的办公室或者同样的办公地点。在完成了公司人格否认法理与适用情形的分析归纳后,法官逐一对应分析了案件事实如原告关系的确立及商业交易都是通过被告先生一人的行为进行的被告未能提供证据表明的董事在虹的活动中发挥了有意义的作用被告与户贸易有限责任公司拥有一间公司的办公室,并使用他的家庭电话等。最后,在证明了还存在不公平因素之后,法院得出结论支持揭开公司面纱。
简单梳理一下,在本案中,法官判决的基本逻辑是,公司是为了鼓励投资设立的拟制人格,股东要享受有限责任之利,就必须尊重公司作为一个拟制人格实体的法律形式。反过来说,股东对公司作为拟制实体的基本形式的侵犯程度,就成为股东在多大程度上无视公司人格的判定标准。由于公司独立人格所需的因素不止一个,因此,只有当股东对诸多公司形式要素的侵犯达到影响公司独立存在的程度时,才可以认定,股东与公司人格混同。正如本案中,当被告与公司存在业务和管理混同,财产混同以及办公场所等因素都存在混同时,法院就应当考虑公司是否真的存在了。可以说,整体考虑各个人格要素的混同,综合适用各个人格混同标准,是本案中体现出来的法官自由心证原则。 与形式要素不同,在被告自案—重点考虑财产因素的混同案综合考虑各个组成法人拟制人格的案。中,法官的注意力集中在了对年开始经商,以’
财产混同这一个因素的关注上,最终也得出了揭开公司面纱的判决。
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