中国创业板上市操作实务俞铁成 道杰资本管理合伙人 天道并购网CEO、天道投资董事长

俞铁成先生简介上海天道投资咨询有限公司董事长、天道并购网CEO、 道杰资本管理合伙人、胜道投资执行董事 上海浦东路桥建设股份有限公司(600284)独立董事 江苏连云港港口股份有限公司(601008)独立董事 广东华龙实业集团股份有限公司(600242)独立董事 上海市人民政府发展研究中心特约研究员 曾任上海亚商企业咨询有限公司并购部经理、上海保银投资有限公司副总经理、景丰投资有 限公司总裁助理。曾操作了数十起大型企业并购重组案例。2002年创办大中华区最专业的 并购网站——天道并购网()。目前担任十多家资产过百亿之大型海内 外企业集团的并购投资顾问，在国内担任多个地方政府之经济顾问。 曾在国内核心经济刊物发表数十万字专业论文，2001年，出版了个人第一部专著《公司紧 缩--资本运营新境界》,该书是目前中国第一本系统阐述公司紧缩原理、技术及运用的专著， 由中国国际金融学的泰斗陈彪如教授做序，,被认为填补国内研究空白，在业内引起强烈反 响。 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《经济观察报》、《二十一世纪经济报 道》、《中国经营报》、中央电视台、上海电视台等国内著名财经媒体对俞铁成先生均有专 访或报道。2

创业板——“狼”真的来了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行 办法》,该办法将自2009年5月1日起施行

当前市场环境具备推出基础

神秘幕后推手的力量

国内企业最佳资本运作途径

上市前 私募

国内A 股上市

香港发 行H股

上市的基本程序及不同阶段的关键点改制及辅导 约3~5个月 ~ 个月股份公司设 立申报 尽职调查 股份公司设立 股东大会 上市申请报 中国证监会 证监会反馈 证监会完成 发行部审核

申报及审核 改制及辅导 3~6个月 ~ 个月

发行及上市 1个月 个月询价并路演 发行核准 验资 上市申请

申报材料制做

审计

创立大会

辅导

辅导验收

保荐机构 完成内核

中介机构 反馈意见 回复 通过证监会 发审会审核

刊登招股 网下及网 意向书 上发行

挂牌上市

估计周期为7~ 个月 其中申报后的时间约为4~ 个月 个月， 估计周期为 ~11个月，其中申报后的时间约为 ~6个月关键点：规范，架构，解 决问题 关键点：信息披露质量，反馈与审 核，沟通 关键点：挖掘投资故事

问题1:上市前私募有关的问题上市前引进战略投资人的意义 引进内资还是外资投资人？ 引进投资人投资的比例？ 投资人投资锁定期的问题 目前信托式P

E和有限合伙PE的障碍

问题2:改制及股本相关问题国有和集体资产量化到自然人的合法性 国有股份出资的程序 控股股东持有的发起人股是否存在重大权属纠纷 自然人持股还是企业持股 核心管理层和核心技术人员上市前是否实施期权？ 全员持股如何设计？(中材科技第二大股东南京彤天科 技实业公司登记股东49人，实际出资人2527名自然人， 通过信托形式解决合法委托问题)

连续计算经营时间(业绩)的条件企业公开发行股票 并上市，除经国务 院批准外，自股份 公司成立后，持续 经营时间应当在3 年以上。企业连续 计算经营时间(业 绩)要符合的条 件：

发行人最近三年内主营业务没 有发生重大变化； 董事、高级管理人员没有发生 重大变化； 实际控制人没有发生变更。

有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时 间可以从有限责任公司成立之日起计算12

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收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需要满足上市公司信息披 露的要求，但有些公司，因受改制、行业或客户的影响，在一年当中， 其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规 定，收入与成本是否匹配。16

263网络通信股份有限公司也存在类似的问题。 其2005年到2006年净利润为797万元、748 万元，不过，到了2007年其净利润猛增到 7034万元，263通信对此的解释为重组和职工 薪酬变化。同时，某亏损业务2006年存在于上 市主体，2007年被剥离，2008年拟又合并进 来；并且人均工资从14万元/年降低为9万元/ 年。证监会认为无法对其合理性作出判断。

××公司由中船重工等发起设立，其中中船重工以其所持有 的金××公司65%股权投入。公司成立后，金××公司作为 发行人控股65%的控股子公司，

发行人近几年的销售收入、 净利润80%左右来自于该公司。 发审会两否，主要问题：金××公司为中外合资企业，外资 占25%,相关法律规定中外合资企业的重大事项须董事会一 致通过。委员认为××公司对金××公司无实质控制权，且 金××公司10%的股份为银行持有，公司未能对该行为提出 充分的合法性依据等问题而被否决 02.10公司受让银行股份，并计划合资公司成立十年(03.10) 由发行人收购外方股份，又经过半年辅导，公司再次申请

问题5:税收问题最近3年纳税的合法性 享受税收优惠政策的合法性 发行人的经营成果必须对税收优惠政策不存在严重的依赖 对于公司享受的政府补贴、财政拨款，其批准文件中应当 明确了该项政府补贴、财政拨款的资金渠道及其依据、补 贴或拨款的权属、补贴或拨款的用途和今后的处置方法及 会计处理。 发行人律师应对公司报告期内以及新股发行上市后所享受 的税收减免与返还、政府补贴、财政拨款等政策是否有相 应的法律依据，是否履行了相关批准程序进行核查，并对 所享受的政策是否合法有效发表明确意见。 补税——上市最大的风险和成本所在！

案例(税收)××公司1999年、2000年应缴所得税为582万、 1647万，但当年实际纳税24万、27万。公司解 释是市政府参照再就业优惠扶持政策的精神， 同意缓交，但当年并没有办理缓交手续，只是 后来提供了市政府的一个说明，主承销商及发 行人律师核查后认为，当地政府同意发行人缓 交所得税，不符合税收证管法的规定，发行人 01年补缴了所欠税款，税务局对发行人未进行 处罚。认为欠税行为不构成发行上市的障碍

中原内配案例收购3000名自然人股东，价格1元/股，且股东签名与 名册名单不符合。后存在员工举报，理由之一是股权转 让未经员工同意。 原始报表与申报报表最近2年相差1600万和2400万， 2 1600 2400 占当期申报数额的80%和72%。虽然2007年集中补缴 所得税1500万元，但是被证监会判定为会计基础薄弱， 内核不健全。